凤凰网财经《上市公司研究院》出品

近日，专注于呼吸系统疾病领域药物的研发、生产和销售的长风药业股份有限公司（下称：长风药业）向上交所科创板递交了招股书，拟募集资金15亿元，用于扩产、研发投入等。

资料显示，长风药业从成立至今，颇受资本青睐，IPO前，公司经历了多次融资，金额达到了十多亿元，估值达到了80亿元。不过，通过长风药业的招股书，凤凰网财经《上市公司研究院》发现，长风药业的历次股权转让中存在“突击入股”的情形。

(资料图)

长风药业近三年净利润累计亏损近5.9亿元，一方面是由于股权激励费用所导致的净利亏损，另一方面则是因为研发、销售等费用较高“吞噬”着净利，尤其是2022年，长风药业的销售费用同比增长161.65%。

此外，长风药业虽然重视研发，但在剔除股权激励费用的情况下，公司研发人员人均薪酬在同行中垫底，而销售人员的薪酬是研发人员的1.7倍。

销售费用里的推广费中，一项费用叫“医院拜访”费用，2022年，医院拜访费用花了2385.76万元，占比达25.49%。而对于“医院拜访”，长风药业的解释也比较简单，“主要是对终端医院相关科室进行日常拜访。”

9个月估值翻了一倍 俩机构“突击入股”

资料显示，长风药业创立于2007年，主要专注于呼吸系统细分领域。

从成立至今，长风药业就颇受资本的青睐，IPO前，公司已经历了从天使轮到F轮的融资，金额达到十几亿，上市前公司股东中含有双鹭药业、江苏招银、中金等60家机构或自然人。

长风药业股权变化最为频繁的是在2020年，这一年，公司共发生了6次增资和3次股权转让，注册资本由2020年1月的1亿元升至3.71亿元。除了第一次增资外，后五次增资时间均间隔一个月。

而密集的增资和股权转也令长风药业的估值一路攀升。此次IPO，长风药业要募集资金15亿元，股票数量不超过8000万股，以此计算，长风药业的发行股价为18.75元/股，而按照发行后公司总股本不低于45078.04万股计算，长风药业估值达84.52亿元。

虽然众多资本投资，但凤凰网财经《上市公司研究院》发现，长风药业的估值增长得有点快。

2017年8月时，新鼎荣盛以300万元认购长风药业23.01万股，占长风药业股份总数的0.24%，以此计算，长风药业的股价为13.04元/股，估值达12.65亿元。

五年后，2022年9月，沈小蕙将其持有的177.05万股、44.26万股分别转让给扬州腾岚、常州腾壬，入股价格均为10.84元/股（高送转后），其中，扬州腾岚投资金额为1920万元，持股比例0.48%，以此计算，对应公司估值为40.21亿元。

然而，此次IPO，长风药业要以84.52亿元的估值去募集资金，相当于9个月的时间里，估值翻了一倍。

此外，因为2022年9月成为股东的扬州腾岚和常州滕壬是在IPO申报前12个月内，属于监管严查的“突击入股”情形。

资料显示，扬州腾岚成立于2021年12月14日，公司合伙人共2名，分别是上海腾午股权投资基金管理有限公司和陆秋珍；常州腾壬成立于2020年12月30日，公司合伙人则有5名，分别是上海腾午股权投资基金管理有限公司、海南嘉穗实业发展合伙企业（有限合伙）、潘家全、石红卫、葛小龙。

不难发现，扬州腾岚和常州腾壬背后均有上海腾午股权投资基金管理有限公司。

天眼查数据显示，上海腾午股权投资基金管理有限公司成立于2016年4月，目前有14起对外投资，集中在江浙沪地区。

对于此次突击入股，扬州腾岚和常州滕壬均表示是因为看好长风药业未来发展，为获得股权投资回报。不过，突击入股是监管层近几年关注的重点，长风药业此次IPO最终是否会因此受到影响，凤凰网财经《上市公司研究院》会持续关注。

对赌协议藏隐忧

除了突击入股，目前长风药业的对赌协议也有潜在的风险。

据了解，拟IPO公司在上市前原则上需要将对赌协议清理干净。

长风药业在递交招股书前，2023年3月，长风药业、实际控制人梁文青、李励与长风药业现有股东签署了《关于<长风药业股份有限公司之投资协议>、<长风药业股份有限公司之股东协议>及其补充协议、补充协议（法拍）、补充协议二、终止协议涉及相关特殊权利条款之补充协议》（以下简称“《终止协议之补充协议》”），对特殊权利的解除进行了进一步的修订与补充。

长风药业表示，经过清理，投资协议及股东协议中所有影响公司上市或有悖中国证监会或其他上市地的证券监督管理机构或证券交易所审核要求的条款自2023年3月31日起终止，上述条款终止后所有权利义务对协议各方自始不具有约束力。

不过，如果长风药业自2023年3月31日起12个月内未递交上市申请并被受理、公司上市申请终止审核或未获审核通过、核准或注册（包括但不限于公司撤回上市申请、终止审核或不予核准），或因其他原因未能实现上市，则部分涉及控股股东及实际控制人履行现金赎回、股份补偿义务的约定自动恢复效力。

因此，如果长风药业的上市申请终止审核或未获审核通过，公司控股股东及实际控制人存在恢复履行现金赎回、股份补偿义务的风险。

三年亏了5.86亿 一年医院拜访花费了两千多万

业绩方面，长风药业2020年-2022年分别实现营业收入分别为485.88万元、4198.57万元、3.49亿元；期间归母净利润分别为-4.05亿元、-1.32亿元、-4939.92万元，三年合计亏损5.86亿元。

据了解，长风药业业绩连续亏损的原因之一是因为股权激励，2020年至2022年期间，公司股份支付费用分别为2.71亿元、1400.12万元、1592.05万元，合计3.01亿元。

对此长风药业称，尽管股权激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致当期股份支付费用金额较大，从而对当期净利润造成不利影响。

除了计提股权激励费用，长风药业净利润持续亏损的另一个原因是研发、销售相关的支出较高。

报告期内，长风药业研发费用金额分别为 2.02亿元、0.99亿元和1.07亿元，主要由股份支付费用、临床试验和技术服务费、材料费用和职工薪酬等构成。剔除股份支付费用后，长风药业的研发费用分别为6787.76万元、9302.91万元和1.01亿元，逐年增长。

作为一家医药公司，长风药业可以说是很重视研发，截至2022年12月31日，公司拥有研发人员141人，占员工总人数的25.64%。其中，6人拥有博士学位，28人拥有硕士学位，本科及以上学历的研发人员共132人，占研发人员的93.62%。

不过，与同行中其他公司相比，长风药业的现金薪酬似乎要低上一些。目前，长风药业2022年研发人员人均薪酬为17.63万元，仅高于同行中的上海谊众，与同行中艾力斯、恒瑞医药、百奥泰仍有着不小的差距。

此外，随着长风药业的产品上市，公司销售费用有了明显的提升。2020年至2022年，长风药业的销售费用分别为2651.76万元、5181.52万元和1.36亿元，期间同比增长率分别为95.4%、161.65%。

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、市场推广费用和股份支付费用等；其中，增长幅度最大的是市场推广费用，报告期内，市场推广费用分别为811.9万、1876.7万、9358.8万。

而在推广费的明细中，最有意思的一项是医院拜访费用，该费用是从2021年开始产生的，2022年，医院拜访费用花了2385.76万元，占比达25.49%。

对于“医院拜访”，长风药业的解释也比较简单，“主要是对终端医院相关科室进行日常拜访。”

销售费用中除了市场推广费用，占比较高的还有销售人员的薪酬，2022年，长风药业105名销售人员的薪酬为3216.35万元，人均年薪30.63万元，远超研发人员人均年薪的17.63万元。

诸多问题下，长风药业能否成功闯关科创板，凤凰网财经《上市公司研究院》将持续关注。

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