杭州热电: 杭州热电集团股份有限公司董事会议事规则-百事通
来源：时间：2022-12-12 20:46:46
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杭州热电集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《杭州热电集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”），制定本规则。 第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事 第四条 董事为自然人。但有下列情形之一的人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第六条 董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 第七条 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第八条 公司董事享有下述权力： （一） 出席董事会会议； （二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件； （三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； （四） 单独或共同向董事会提出议案； （五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权； （六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法； （七） 监督董事会会议决议的实施； （八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件； （九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约； （十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权； （十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。 第九条 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责。 任何董事均不得以任何方式或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。 除经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。 任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。 第十一条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第十二条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除： （一）国家法律的强制性规定要求时； （二）生效的法院裁判要求时； （三）股东大会在知情的情况下正式批准时； （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时。 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。 第十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方; （二）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的; （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排。 第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。 第十七条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务： （一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者； （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任者； （四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者； （五）董事不再具有本规则规定的任职资格者。 第十八条 根据公司章程的规定，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。 第十九条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。 股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。 第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三章 董事会的组成和职权 第二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）职工工资分配管理权； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第四章 会议程序 第二十二条 董事会每年至少应当召开例会二次，由董事长召集，定期会议于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应当记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应当记录。 第二十七条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案： （1）董事长； （2）任何一名董事。 就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案： （1）总经理； （2）财务负责人。 第二十八条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。 第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）代理事项和有效期限； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事会议事规则董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为有效。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 经任何董事提议，其他高级管理人员有权列席董事会会议。 第三十二条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十九条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。 第四十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 第四十一条 根据《公司法》第18条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。 第四十二条 出席会议的董事应在会议签到册上进行登记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。 列席会议的其他人员也应同时在会议签到册上进行登记。 第四十三条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第四十四条 以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。 计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。 第四十五条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。 监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。 第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录、会议纪要和决议记录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事和记录人员签署。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限至少为十年。 第五章 董事长 第四十九条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。 董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。 第五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第五十一条 有下列情况之一的，董事长应承担相应的责任： （一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的； （二）超越职权，给公司造成重大损失的； （三）有其他违反法律、法规、公司章程或本规则规定义务的行为。 第六章 附 则 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十三条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第五十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者公司章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行。查看原文公告
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